Probleem küsitavas sõnastuses tingimustega

Hiljuti tuli meil aidata klienti, kes soovis realiseerima asuda iduettevõttes välja teenitud optsioonilepingut (Startup Estonia optsioonilepingu mudel).

Lepingu lähemal analüüsil selgus aga, et see sisaldab mitmeid küsitavas sõnastuses (tüüp)tingimusi. Konkreetselt näiteks punkti, mis ütleb, et optsiooniomanik nõustub, et äriühingu osakapital võib pärast optsiooni andmise kuupäeva muutuda ning optsiooniomanik ei ole kaitstud osaluse lahjendamise (dilution) vastu. Milles probleem?

Ebavõrdne õigussuhe – ANTI-DILUTION KAITSE PUUDUMINE

Probleem seisneb selles, et sellise radikaalses sõnastuses absoluutne lepingutingimus, mis ei näe ette mistahes anti-dilution kaitset, ei pruugi olla kooskõlas hea usu põhimõttega ja võib olla optsiooniomanikku ebamõistlikult kahjustav. Kõnealune tingimus jätab optsiooniomaniku ebaõiglaselt vastaspoole suva meelevalda, luues ebavõrdse õigussuhte, kus üks pool saab oma äranägemise järgi tingimusi muuta. Probleemi ei oleks juhul, kui osakapitali muutuse kompenseeriks optsiooniomaniku osaluse väärtuse kasv. Aga samas sellist kohustust osakapitali muutvale äriühingule kõnealusest sättest ei tule.

Tüüptingimuste õiguspärasus iduettevõtluses ja hea usu põhimõte

Tavapraktika on ka see, et analoogseid optsioonilepinguid sõlmitakse paljudel juhtudel „võta või jäta“ põhimõttel. Õiguslikus mõttes on sellised lepingud sõlmitud tüüptingimustel. Ebamõistlikult ühe poole huve kahjustavad ja vastavalt teise poole kasuks ekstreemselt „kreenis“ olevad tüüptingimused on aga üldiselt tühised.

Ühest küljest võiks ju väita, et säte on iduettevõtluse maailma standarditele vastav ja peegeldab selle sektori eripära. Samas teisest küljest jääb õhku küsimus, kas iduettevõtluses sellised tsiviilõiguse aluspõhimõtted nagu mõistlikkuse ja hea usu põhimõte ei kehtigi?