Äriühingu juhatuse liige vastutab isiklikult oma otsuste ja tegevuse eest – see on osa ametikohaga kaasnevast usaldusest ja riskist. Mis juhtub siis, kui juhatuse liikme tegevus põhjustab äriühingule kahju, kuid see avastatakse aastaid hiljem? Kui kaua saab äriühing enda nõudeid maksma panna ja kui pikalt peab võimaliku vastutusega arvestama juhatuse liige? Levinud on eksiarvamus, et nõuet saab esitada alati, kui kahju ilmneb. Tegelikkus on mõnevõrra keerulisem.

Äriseadustik sätestab, et juhatuse liige peab täitma oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Kui juhatuse liige seda põhimõtet rikub – näiteks sõlmib kahjulikke tehinguid –, võib äriühing nõuda tekkinud kahju hüvitamist. Tüüpiliseks võib pidada olukordi, kus juhatuse liikmele heidetakse ette, et ta on võõrandanud äriühingu vara alla turuhinna, teinud ebasoodsaid tehinguid endaga seotud isikutega jms. Kui äriühing ise juhatuse liikme vastu nõuet ei esita, siis saab teatud juhtudel äriühingule kahju hüvitamist nõuda äriühingu võlausaldaja. Juhul, kui äriühing on pankrotis, siis sellisel juhul saab äriühingu asemel esitada kahju hüvitamise nõude pankrotihaldur.

Üldreegel: viis aastat kohustuse rikkumisest

Äriseadustikust tuleneb üldreegel, mille kohaselt saab juhatuse liikme vastu esitada nõudeid viis aastat, kui põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud teisti. Oluline on siin aga mõista, millisest ajahetkest see viieaastane tähtaeg kulgema hakkab.

Riigikohus rõhutas hiljutises kohtuasjas (11. juuni 2025. a otsus tsiviilasjas nr 2-22-6487), et juhatuse liikme vastu äriühingu poolt esitatava kahjunõude aegumistähtaega hakatakse arvestama kohustuse rikkumise hetkest. Viidatud lahendis oli äriühingu ainuosanik juhatuse liikme kontrolli all, äriühing pankrotis ning nõude esitas äriühingu asemel pankrotihaldur. Seega ei ole oluline, millal osanikud või näiteks pankrotihaldur kahjust teada saanud on, aegumistähtaja kell hakkab tiksuma juba siis, kui juhatuse liige kohustusi rikub.

Tahtlik rikkumine ja kümneaastane aegumistähtaeg

Erandina võib äriühing juhatuse liikme vastu nõudeid esitada kümne aasta jooksul kohustuse rikkumisest, kui juhatuse liige on kohustusi rikkunud tahtlikult. Riigikohus selgitas ülalviidatud lahendis, et juhatuse liikme ja äriühingu vahelises suhtes on tahtlik heade kommete vastane tegu eeskätt tahtlik lojaalsuskohustuse rikkumine ja sellega kahju tekitamine, kui juhatuse liige ei ole oma huvide konflikti avaldanud tema tegevust kontrollivatele isikutele. Ehk kui juhatuse liige teeb teadvalt äriühingu A nimel tehingu äriühinguga B, millega juhatuse liige on seotud, tingimustel, mis on A-le kahjulikud ja B-le kasulikud, ning kui nõukogu ega osanikud ei tea, et juhatuse liige on B-ga seotud, võib kohalduda kümneaastane aegumistähtaeg. Kui nõukogule või selle puudumisel osanikele on huvide konflikt teada, siis kümneaastasele aegumistähtajale tugineda ei saa.

Hea usu põhimõte ja võimalus aegumine kohaldamata jätta

Kui kahju tuleb päevavalgele alles pärast aegumistähtaja lõppu, võib selline olukord näida äriühingu vaatest äärmiselt ebaõiglane. Samas on kohtupraktikas tunnustatud võimalust, et erandlikel juhtudel võib juhatuse liikme poolt nõude aegumisele tuginemine olla vastuolus hea usu põhimõttega. Ehk nõue on küll aegunud, juhatuse liige tugineb sellisele vastuväitele, aga kohus võib jätta aegumise fakti arvestamata ning kahju juhatuse liikmelt sellegipoolest välja mõista.

Riigikohus rõhutas ülalviidatud kohtuasjas, et aegumise eesmärk on õigusrahu saavutamine. Seetõttu peab äriühing arvestama, et juhatuse liikme vastu nõuded ühel hetkel aeguvad ning neid enam maksma panna ei saa. Iseenesest ei ole selles midagi ebaõiglast. Riigikohus selgitas, et aegumise regulatsiooni kohaldamist ei muuda hea usu põhimõtte vastaseks ka see, kui äriühing on ühe isiku kontrolli all ja aegumistähtaja kestel juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise nõuet ei esitata. Samas, näiteks olukordades, kus juhatuse liige on jätnud äriühingule meelega mulje, et vaidlus laheneb kokkuleppel ning sedasi pahatahtlikult asja venitanud, kuni nõue aegub, võib kohus siiski otsustada, et juhatuse liige peab kahju hüvitama.

Võimalus ise aegumistähtaega muuta

Juhul, kui juhatuse liige ja äriühing ei soovi, et nõude aegumisele kohalduksid seadusest tulenevad aegumistähtajad, on neil seda võimalik äriühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega näiteks juhatuse liikme lepingus ka muuta. Seega tuleks juhatuse liikmel enne ametisse asumist põhikirjaga tutvudes pöörata tähelepanu ka sellele, kas juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaega on seal seadusega võrreldes lühendatud või pikendatud. Samuti tuleks äriühingul enne juhatuse liikme vastu nõude esitamist üle kontrollida põhikiri ning juhatuse liikmega sõlmitud kokkulepped aegumistähtaja võimaliku muutmise osas. Oluline on tähele panna, et näiteks juhul, kui kahju hüvitamist äriühingule nõuab pankrotihaldur või võlausaldaja, siis kokkulepped aegumistähtaja lühendamise kohta ei kohaldu.

Kokkuvõte

Kuigi juhatuse liikme vastu võib äriühing kahjunõudeid esitada üldjuhul kuni viis aastat rikkumise hetkest, sõltub iga juhtum konkreetsetest asjaoludest – rikkumise laadist, poolte kokkulepetest, nõude esitaja isikust ja sellest, kas aegumisele tuginemine oleks kohtu hinnangul õiglane. Sellistes vaidlustes võivad pisikesed detailid otsustada, kas nõue on aegunud või mitte. Õigel hetkel saadud juriidiline nõu aitab saada selgust enda vastutuse ulatuses või tulemuslikes nõuete esitamise võimalustes.